证券代码：600389                        证券简称：山河股份        南通山河农药化工股份有限公司                Nantong Jiangshan        Agrochemical & Chemicals Co., Ltd.       向不特定对象刊行可调养公司债券               决策论证分析论述                  （改造稿）                 二〇二五年十二月      为充分知道企业经营上风，把执商场机遇，提高公司中枢竞争力，扩大分娩 经营规模，南通山河农药化工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或 “山河股份”）拟刊行不朝上 120,000.00 万元（含本数）可调养公司债券（以下 简称“本次刊行”），召募资金扣除刊行用度后的召募资金净额拟一谈用于投资 以下容貌：                                                           单元：万元                              原瞻望           最新瞻望          拟参加 序号         容貌称号                             总投资金额         总投资金额         召募资金金额      新式创制绿色除草剂原药及制      剂容貌      年产 10,000 吨绿色高效手性农      药精异丙甲草胺原药及副产      酸、2,446 吨次氯酸钠技改容貌            悉数                149,997.06    138,230.98    120,000.00 注：公司按各容貌本色建立情况瞻望“新式创制绿色除草剂原药及制剂容貌”的投资金额约 为69,926.70万元，拟参加召募资金金额仍为56,000.00万元；“年产10,000吨绿色高效手性农 药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改容貌”的 投资金额约为38,304.28万元，拟参加召募资金金额仍为34,000.00万元。      本次刊行经董事会审议通事后，在召募资金尚未到位前，公司用自有资金投 资于上述容貌的，在召募资金到位后将给予置换。      若本次刊行本色召募资金净额少于召募资金需求额，公司董事会将笔据召募 资金用途的要害性和蹙迫性安排召募资金的具体使用，不及部分由公司以自有资 金或通过其他融资式样责罚。在不改变本次召募资金投资容貌的前提下，公司董 事会可笔据容貌本色需求，对上述容貌的召募资金参加端正和金额进行适当调整。      如无荒谬讲解，本论述遴荐释义与《南通山河农药化工股份有限公司向不特 定对象刊行可调养公司债券预案（改造稿）》释义一致。      一、本次向不特定对象刊行可转债的配景和主义      （一）本次向不特定对象刊行可转债的配景      跟着东谈主们环保意志和食物安全意志的增强，阔绰者对绿色、环保型农居品的 需求束缚增多，我国关系行业垄断部门与行业协会近几年也出台了包括农药产业 政策在内的多项产业政策用以荧惑、一样和复旧我国农药行业的连接、健康、稳 定发展。   农业农村部等六部门于 2021 年 8 月发布的《“十四五”寰球农业绿色发展 辩论》中指出“鼓舞农药减量增效，开展农药使用安全风险评估，扩充应用高效 低毒低残留新式农药；渐渐淘汰高毒、高风险农药”。2022 年 1 月农业农村部 发布《“十四五”寰球农药产业发展辩论》，忽视淘汰高毒低效化学农药，扩充 高效低毒低风险农药；荧惑企业加强工夫窜改和工艺改造，促进农药分娩清洁化、 低碳化、轮回化发展。2023 年 12 月，国度发改委发布了《产业结构调整指挥目 录（2024 年本）》，延续将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、 专用中间体、助剂的开辟与分娩，定向合成法手性和立体结构农药分娩，生物农 药新址品、新工夫的开辟与分娩”列入“第一类 荧惑类/十一、石化化工”界限。   在关系产业政策的推动下，我国农药将向环保且高效、与环境相容性高等方 向发展，而具备向商场提供高效、低毒、低残留、绿色环保型农药居品的公司将 更有可能取得更多的商场份额。   以前几年复杂多变的海外社会和兴奋环境使得全球食粮供应体系变得愈加 脆弱，各经济体纷纷将食粮安全政策提高至前所未有的高度。世界东谈主口的稳步增 长和东谈主均耕大地积的下跌，也对食粮的分娩效率和踏实性忽视了更高的要求。而 使用农药防治病虫害、提高单元面积的食粮产量，是雀跃食粮需求的要害责罚途 径之一，因此农药使用需求刚性，使用量难有较大幅度的下跌。另外，果蔬、玉 米、大豆等经济作物栽种面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势， 皆将进一步增多农药的需求量。笔据好意思国接头机构 Grand View Research 的预测，   我国手脚农业大国与东谈主口大国，跟着东谈主口的进一步增长、国度农药零增长方 案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在渐渐淘汰逾期高毒农药、戒指 农药使用量的同期，为保险农业分娩与食粮供给安全，高效、低毒的绿色农药使 用占比将会渐渐提高。 源建树，正本的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正 达集团，商场齐集度进一步提高。在海外并购重组马太效应渐渐败露及国内安全 环保合规要求日趋严格的双重成分影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推 进的趋势，国内大中型农化企业频频起先，行业正加速向集约化、规模化场合发 展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和 内蒙古新威远等。在全球农化行业齐集度加速提高、国内农药行业处于结构性调 整阶段的行业配景下，并购重组已成为行业内龙头企业支吾挑战、抢抓发展机遇 的要害技能。   《“十四五”寰球农药产业发展辩论》在“发展指标”中忽视，鼓舞农药生 产企业兼并重组、转型升级、作念大作念强，培育一批竞争力强的大中型分娩企业。 到 2025 年，遵守培育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企业、100 家超   跟着农药行业齐集度的提高，国内规模以上农药企业数目将昭着增多，同期 也使得农业行业的商场竞争日趋强烈。在畴昔的商场竞争花样中，公司必须通过 产能升级作念大作念强，才气在强烈的商场竞争中占据上风地位。   （二）本次向不特定对象刊行可转债的主义   公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药居品，以特种化学品、化工中间 体、氯碱、新材料为主的化工居品，以及热电联产蒸汽等居品的研发、分娩和销 售。本次实施“新式创制绿色除草剂原药及制剂容貌”、“年产 10,000 吨绿色 高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改容貌”有益于公司结束产业链延长、猖厥发展高效、低毒、低残 留新址品、提高企业智能制造举座水平，结束更高附加值，霸占更多商场份额， 获取更强的竞争上风。   本次向不特定对象刊行可调养公司债券，可为公司业务发展提供资金复旧， 是全面提高竞争力、结束可连接发展的要害举措，是结束公司业务的健康、踏实 发展和股东利益最大化指标的坚实基础。通过本次刊行，有益于公司拓宽融资渠 谈、丰富融资式样，可进一步优化成本结构，增强成本实力，改善债务结构，提 升短期偿债智商、抗风险智商和融资智商。   二、本次刊行证券尽头品种弃取的必要性   （一）本次刊行证券弃取的品种   本次向不特定对象刊行的股票种类为本公司 A 股股票的可调养公司债券。 该可调养公司债券及畴昔调养的 A 股股票将在上海证券交游所上市。   （二）本次刊行证券品种弃取的必要性   自 2001 年通过初度公开辟行 A 股股票并在上交所主板上市以来，公司分娩 和经营规模连接扩大，自有资金主要用于雀跃日常分娩经营的需要，对可复旧公 司建立容貌投资和恒久发展的资金有较高的需求。为雀跃容貌建立需要，本次拟 向不特定对象刊行可转债的召募资金总数为不朝上 120,000.00 万元（含本数）， 以增强公司概括实力、提高公司的连接盈利智商。   企业通过银行贷款等债务融资式样的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若一谈通过银行贷款取得，将会大幅增多公司的金钱欠债率，增多公司的经 营风险和财务风险，同期将会产生大额的财务用度，镌汰公司的盈利水暖和股东 收益，不利于公司的可连接发展。   本次刊行的可转债在顺应条件时可调养为公司股票，尽头于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债庸俗具有较低的票面利 率，好像镌汰公司融资成本。通过本次刊行，公司好像适当调整欠债水平、优化 成本结构，合理垄断债务杠杆提高金钱收益率，提高股东利润酬谢。   要而论之，公司弃取向不特定对象刊行可转债进行融资具有必要性。   三、本次刊行对象的弃取范围、数目和圭臬的适当性   （一）本次刊行对象弃取范围的适当性   本次可调养公司债券的具体刊行式样由公司股东会授权董事会在刊行前根 据国度政策、商场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可调养公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算有限职守公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律端正的其他投资者 等（国度法律、法例辞谢者以外）。   本次刊行的可调养公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权捣毁配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会笔据刊行时具体情况与 保荐机构（主承销商）详情，并在本次刊行的刊行公告中给予败露。   原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东捣毁优先配售后的部分遴荐 网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相结合 的式样进行，余额由主承销商包销。具体刊行式样由股东会授权董事会与保荐机 构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的弃取范围顺应中国证监会及上海证券交游所关系法律法例、 步履性文献的端正，本次刊行对象的弃取范围适当。   （二）本次刊行对象数目的适当性   本次刊行的可调养公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算有限职守 公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律端正的其他 投资者等（国度法律、法例辞谢者以外）。本次刊行对象的数目圭臬顺应《注册 看守办法》等关系法律法例、步履性文献的关系端正，刊行对象数目适当。   （三）本次刊行对象圭臬的适当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬顺应《注册看守办法》等关系法律法例的关系端正， 本次刊行对象的圭臬适当。   要而论之，本次刊行对象的弃取范围、数目和圭臬均顺应《注册看守办法》 等接洽法律法例的要求，合规合理。   四、本次刊行订价的原则、依据、方法和方法的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于欢喜本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则具体情况如下：   本次刊行的可调养公司债券票面利率的详情式样及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会在刊行前笔据国度政策、商场情状和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。本次可调养公司债券在刊行完成前 如遇银行进款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。   （1）驱动转股价钱的详情依据   本次刊行的可调养公司债券驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前 20 个 交游日公司股票交游均价和前 1 个交游日公司股票交游均价，具体驱动转股价钱 由公司股东会授权公司董事会在刊行前笔据商场和公司具体情况与保荐东谈主（主承 销商）协商详情。   若在上述20个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前的交游日的交游价按历程相应除权、除息调整后的价钱策划。   前 20 个交游日公司股票交游均价=前 20 个交游日公司股票交游总数/该 20 个交游日公司股票交游总量；前 1 个交游日公司股票交游均价=前 1 个交游日公 司股票交游额/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的调整方法及策划公式   在本次刊行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可调养公司债券转股增多的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价钱的调整。具体调整办法如下（保留极少点后两位，终末一位四舍 五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派 送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将规律进行转股价钱调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登关系公告，并于公告中载明转 股价钱调整日、调整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调整日为本次发 行的可调养公司债券持有东谈主转股恳求日或之后，调养股份登记日之前，则该持有 东谈主的转股恳求按公司调整后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调养公司债券持有东谈主的 债权益益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以 及充分保护可调养公司债券持有东谈主权益的原则调整转股价钱。接洽转股价钱调整 内容及操作办法将依据那时国度接洽法律法例及证券监管部门的关系端正来制 订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可调养公司债券存续时间，当公司股票在职意结合 30 个交游 日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 忽视转股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决。   上述决策须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有公司本次刊行的可调养公司债券的股东应当遁入。修正后 的转股价钱应不低于该次股东会召开日前 20 个交游日公司股票交游均价和前 1 个交游日公司股票的交游均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低于 最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。   若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱策划，在转股价钱调整日及之后的交 易日按调整后的转股价钱和收盘价钱策划。   （2）修正方法   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股时间等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）动手规复转 股恳求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，调养 股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实行。   （二）本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可调养公司债券的驱动转股价钱不低于召募讲解书公告日前 20 个交游日公司股票交游均价和前 1 个交游日的公司股票交游均价，具体驱动转股 价钱由公司股东会授权董事会在刊行前笔据商场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商详情。   若在上述 20 个交游日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交游日的交游价按历程相应除权、除息调整后的价钱策划。   其中，前 20 个交游日公司股票交游均价=前 20 个交游日公司股票交游总数/ 该 20 个交游日公司股票交游总量；前 1 个交游日公司股票交游均价=前 1 个交游 日公司股票交游总数/该交游日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册看守办法》等关系法律法例、步履性文献的 关系端正，刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和方法合理   本次刊行订价的方法和方法顺应《注册看守办法》等法律、法例、规章及规 范性文献的关系端正，还是公司董事会和股东会审议通过，并将关系文献在中国 证监会指定的信息败露网站及信息败露媒体上进行败露，践诺了必要的审议方法 和信息败露方法。   本次刊行订价的方法和方法顺应《注册看守办法》等法律法例的关系端正， 本次刊行订价的方法和方法合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和方法均顺应关系法律法例的 要求，合规合理。   五、本次刊行式样的可行性   公司本次刊行式样为向不特定对象刊行可转债，刊行式样的可行性分析如下：   （一）刊行式样正当合规   （1）具备健全且运行简易的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的接洽法律法例、步履性文献的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了挑升的部门责任职责，运行简易。   公司顺应《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行简易的组织机 构”的端正。   （2）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 损益前后的净利润孰低值）为 77,540.14 万元。参考近期可转债商场的刊行利率 水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。   公司顺应《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的端正。   （3）召募资金使用顺应端正   公司本次召募资金拟用于新式创制绿色除草剂原药及制剂容貌、年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、 本次刊行所筹集的资金，将按照召募讲解书所列的资金用途使用。本次刊行筹集 的资金无须于弥补赔本和非分娩性开销。   公司顺应《证券法》第十五条第二款“公开辟行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有东谈主会 议作出决议。公开辟行公司债券筹集的资金，不得用于弥补赔本和非分娩性开销。” 的端正。   （4）上市公司刊行可调养为股票的公司债券，除应当顺应第一款端正的条 件外，还应当遵守本法第十二条第二款的端正    公司顺应《证券法》该项端正，具体情况参见本节“2、本次证券刊行顺应 《注册看守办法》端正的刊行条件”之“（6）具有竣工的业务体系和径直面向 商场零丁经营的智商，不存在坚连接经营有首要不利影响的情形”。    （5）不存在不得再次公开辟行公司债券的情形    公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开辟 行公司债券：（一）对已公开辟行的公司债券或者其他债务有走嘴或者延迟支付 本息的事实，仍处于络续状态；（二）违抗本法例定，改变公开辟行公司债券所 募资金的用途”端正的不得再次公开辟行公司债券的情形。    （1）具备健全且运行简易的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的接洽法律法例、步履性文献的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了挑升的部门责任职责，运行简易。公司顺应《注册看守办法》 第十三条第（一）项的端正。    （2）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 损益前后的净利润孰低值）为 77,540.14 万元。参考近期可转债商场的刊行利率 水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息。 公司顺应《注册看守办法》第十三条第（二）项的端正。    （3）具有合理的金钱欠债结构和日常的现款流量    论述期各期末，公司金钱欠债率（归并报表口径）分裂为 49.14%、44.59%、 债结构。论述期各期，公司经营行为产生的现款流量净额分裂为 177,369.93 万元、 顺应本色分娩经营情况。公司顺应《注册看守办法》第十三条第（三）项的端正。    （4）交游所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐 年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六（净 利润以扣除非每每性损益前后孰低者为策划依据）    笔据公司最近三年财务论述及审计论述，公司最近 3 个管帐年度结合盈利， 分裂为 184,442.45 万元、28,209.83 万元和 19,968.13 万元。    笔据公司最近三年财务论述及审计论述，公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的加权平均净金钱收益率（扣除非每每性损益后的净利润与扣除非每每性损 益前的净利润比较，以低者手脚加权平均净金钱收益率的策划依据）分裂为    公司顺应《注册看守办法》第十三条第（四）项的端正。    （5）现任董事、监事和高档看守东谈主员顺应法律、行政法例端正的任职要求    公司现任董事、高档看守东谈主员具备任职经历，好像诚恳和力图地践诺职务， 不存在违抗《公司法》第一百四十六条、一百四十八条文定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交游所的 公开申斥。公司顺应《注册看守办法》第九条第（二）项的端正。    （6）具有竣工的业务体系和径直面向商场零丁经营的智商，不存在坚连接 经营有首要不利影响的情形    公司领有零丁竣工的主营业务和自主经营智商，公司严格按照《公司法》                                   《证 券法》以及《公司轨则》等关系法律法例的要求步履运作。公司在东谈主员、金钱、 业务、机构和财务等方面零丁，领有零丁竣工的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均零丁于公司的控股股东、本色戒指东谈主尽头控 制的其他企业，具有竣工的业务体系和径直面向商场零丁经营的智商，不存在对 连接经营有首要不利影响的情形。公司顺应《注册看守办法》第九条第（三）项 的端正。    （7）管帐基础责任步履，里面戒指轨制健全且有用实行，财务报表的编制 和败露顺应企业管帐准则和关系信息败露法则的端正，在统统首要方面公允反应 了上市公司的财务情状、经营恶果和现款流量，最近三年财务管帐论述被出具无 保属看法审计论述    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所股票上市法则》和其 他的接洽法律法例、步履性文献的要求，建立健全和有用实施里面戒指，合理保 证经营看守正当合规、金钱安全、财务论述及关系信息着实竣工，提高经营效率 和效果。公司建立健全了公司的法东谈主治理结构，变成科学有用的职责单干和制衡 机制，保险了治理结构步履、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确。公司建立了挑升的财务看守轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务 审批等方面进行了严格的端正和戒指。公司实行里面审计轨制，成立审计部，配 备专职审计东谈主员，对公司财务出入和经济行为进行里面审计监督。   公司财务报表的编制和败露顺应企业管帐准则和关系信息败露法则的端正， 在统统首要方面公允反应了上市公司的财务情状、经营恶果和现款流量。公司 审计，并出具了“XYZH/2023SUAA2B0065”号和“XYZH/2024SUAA2B0090” 号无保属看法的审计论述；公司 2024 年度财务论述还是毕马威华振管帐师事务 所（荒谬普通结伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第 2512151 号”无保属意 见的审计论述。   综上，公司顺应《注册看守办法》第九条第（四）项的端正。   （8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   戒指 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符 合《注册看守办法》第九条第（五）项的端正。   （9）公司不存在不得向不特定对象刊行股票的情形   公司不存在《注册看守办法》第十条文定的不得刊行股票的情形，具体如下：   ①私自改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经股东会招供；   ②上市公司或者其现任董事、监事和高档看守东谈主员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开申斥，或者因涉嫌作歹正在被司法 机关立案考核或者涉嫌违警违法正在被中国证监会立案造访；   ③上市公司或者其控股股东、本色戒指东谈主最近一年存在未践诺向投资者作出 的公开承诺的情形；   ④上市公司或者其控股股东、本色戒指东谈主最近三年存在铩羽、行贿、侵占财 产、挪用财产或者悔怨社会主义商场经济次序的刑事作歹，或者存在严重挫伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的首要违警行为。   要而论之，公司顺应《注册看守办法》第十条文定。   （10）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   公司不存在《注册看守办法》第十四条文定的情形，具体如下：   ①对已公开辟行的公司债券或者其他债务有走嘴或者延迟支付本息的事实， 仍处于络续状态；   ②违抗《证券法》端正，改变公开辟行公司债券所募资金用途。   综上，公司顺应《注册看守办法》第十四条文定。   （11）公司召募资金使用顺应关系端正   公司本次召募资金使用顺应《注册看守办法》第十二条、第十五条的关系规 定，具体如下：   ①顺应国度产业政策和接洽环境保护、地盘看守等法律、行政法例端正   公司本次召募资金拟一谈用于新式创制绿色除草剂原药及制剂容貌、年产 盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改容貌、补充流动资金，不属于限定类或淘汰类行业， 上述容貌接洽备案和环评批复等审批情况详见同日公告的《南通山河农药化工股 份有限公司对于向不特定对象刊行可调养公司债券召募资金垄断的可行性分析 论述（改造稿）》，顺应国度产业政策和接洽环境保护、地盘看守等法律、行政 法例端正。因此，本次召募资金使用顺应《注册看守办法》第十二条第（一）项 的端正。   ②除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有财务性投资，不得径直或 者曲折投资于以营业有价证券为主要业务的公司   公司为非金融类企业，公司本次召募资金拟一谈用于新式创制绿色除草剂原 药及制剂容貌、年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改容貌、补充流动资金，无须于 持有财务性投资，不径直或者曲折投资于以营业有价证券为主要业务的公司。因 此本次召募资金使用顺应《注册看守办法》第十二条第（二）项的端正。   ③召募资金容貌实施后，不会与控股股东、本色戒指东谈主尽头戒指的其他企业 新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联交游，或者严重影响公司生 产经营的零丁性   公司无控股股东和本色戒指东谈主，本次召募资金投资实施后，公司不会与控股 股东、本色戒指东谈主尽头戒指的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失 公谈的关联交游，或者严重影响公司分娩经营的零丁性。因此，本次召募资金使 用顺应《注册看守办法》第十二条第（三）项的端正。   ④上市公司刊行可转债不得用于弥补赔本和非分娩性开销   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补赔本和非分娩性开销。因此本次 召募资金使用顺应《注册看守办法》第十五条对于召募资金使用的关系端正。   （12）本次刊行顺应《注册看守办法》第四十条“上市公司应当感性融资， 合理详情融资规模，本次召募资金主要投向主业”的端正   本次刊行召募资金不朝上 120,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后将全 部用于新式创制绿色除草剂原药及制剂容貌、年产 10,000 吨绿色高效手性农药 精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技 改容貌、补充流动资金。公司在概括接头了本次募投容貌商场需求、现存产能布 局及运营情况、资金情况等成分，并结合公司畴昔商场预期后详情了本次刊行融 资规模。因此，公司本次刊行聚焦主业、感性融资、融资规模合理，顺应《注册 看守办法》第四十条的端正。   （13）本次刊行顺应《注册看守办法》对于可转债刊行承销特等端正   ①《注册看守办法》第六十一条文定，可转债应当具有期限、面值、利率、 评级、债券持有东谈主权益、转股价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正 等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情。   ②《注册看守办法》第六十二条文定，可转债自愿行赶走之日起六个月后方 可调养为公司股票，转股期限由公司笔据可转债的存续期限及公司财务情状详情。 债券持有东谈主对转股或者不转股有弃取权，并于转股的次日成为上市公司股东。   ③《注册看守办法》第六十四条文定，向不特定对象刊行可转债的转股价钱 应当不低于召募讲解书公告日前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个 交游日均价。向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二 十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日的均价，且不得向下修正。   本次向不特定对象刊行可调养公司债券决策明确退回券期限、票面金额和发 行价钱、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有东谈主的权益、转股价钱的 详情尽头调整、赎回要求、回售要求、转股价钱的向下修正要求，关系要求顺应 《注册看守办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的端正。 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条接洽端正的适宅心见 ——证券期货法律适宅心见第 18 号》的关系端正   （1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   戒指 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交游性金融 金钱和可供出售的金融金钱、借予他东谈主款项、录用理财等财务性投资的情形，符 合本条文定。   （2）上市公司尽头控股股东、本色戒指东谈主最近三年存在严重挫伤上市公司 利益、投资者正当权益、社会环球利益的首要违警行为，不得向不特定对象刊行 股票。   不存在公司及控股股东、本色戒指东谈主最近三年严重挫伤上市公司利益、投资 者正当权益、社会环球利益的首要违警行为，顺应本条文定。   （3）上市公司刊行可转债应当具有合理的金钱欠债结构和日常的现款流量。   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不朝上东谈主民币 120,000.00 万元 （含本数），本次刊行完成后，累计债券余额不朝上最近一期末净金钱 50%，符 合本条文定。   （4）上市公司恳求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会 决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于 18 个月。上次召募资金基本使 用结束或召募资金投向未发生变更且按筹划参加的，相应闭幕原则上不得少于 6 个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司发 行可转债、优先股、刊行股份购买金钱并配套召募资金和适用毛糙方法的，不适 用上述端正。   本次刊行为向不特定对象刊行可转债，不适用本条文定。   （5）通过配股、刊行优先股或董事会详情刊行对象的向特定对象刊行股票 式样召募资金的，不错将召募资金一谈用于补充流动资金和偿还债务。通过其他 式样召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得朝上召募资金总数的 上述比例的，应充分论证其合感性，且朝上部分原则上应当用于主营业务关系的 研发参加。   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不朝上东谈主民币 120,000.00 万元 （含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额拟投资于新式创制绿色除草剂原药 及制剂容貌、年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改容貌、补充流动资金，用于补 充流动资金和偿还债务的比例未朝上召募资金总数的 30%，顺应本条文定。   要而论之，公司本次刊行顺应《第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条接洽端正的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》关系端正。 于对海关失信企业实施调节惩责的勾通备忘录》端正的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施调节惩责的勾通备忘录》和 《对于对海关失信企业实施调节惩责的勾通备忘录》端正的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   （二）详情刊行式样的方法正当合规   公司已按照《公司轨则》《公司法》《证券法》和中国证监会发布的步履性 文献的关系端正，由董事会和股东会审议通过了本次向不特定对象刊行可调养公 司债券决策，关系文献已在顺应条件的信息败露媒体上进行败露，践诺了必要的 审议方法和信息败露方法。本次可转债刊行决策尚需经上海证券交游所审核通 过，并经中国证监会欢喜注册后方可实施。   要而论之，本次刊行的审议方法正当合规。   六、本次刊行决策的公谈性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎研究后通事后，已提交公司股东会表决通过， 刊行决策的实施将有益于公司业务规模的扩大和概括竞争力的提高，有益于增多 全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可调养公司债券决策及关系文献在证券交游场合的 网站温顺应国务院证券监督看守机构端正条件的媒体上进行败露，保证了全体股 东的知情权。   要而论之，本次向不特定对象刊行可调养公司债券决策还是公司董事会和股 东会审慎研究，觉得该决策顺应全体股东的利益，本次刊行决策及关系文献已履 行了关系败露方法，保险了股东的知情权，具备公谈性和合感性。   七、本次刊行对原股东权益或者即期酬谢摊薄的影响以及填补的 具体措施   公司向不特定对象刊行可调养公司债券后，存在公司即期酬谢被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施古老即期酬谢被摊薄的风险，以填补股东酬谢、结束公司的 可连接发展和增强公司连接酬谢智商。公司拟摄取如下填补措施：加速募投容貌 投资建立，扩大公司商场份额；严格实行召募资金看守轨制，古老召募资金使用 风险；束缚完善利润分拨政策，强化投资者酬谢机制；进一步完善公司治理，为 公司发展提供轨制保险。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期酬谢摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了谨慎论证分析和审议，公司无控股股东和本色戒指东谈主，为确保填 补措施得到切实践诺，公司董事和高档看守东谈主员亦出具关系承诺。   八、论断   综上，本次向不特定对象刊行可调养公司债券决策公谈、合理，本次向不特 定对象刊行可调养公司债券决策的实施将有益于提高公司的连接盈利智商和综 合实力，顺应公司的发展政策，顺应公司及全体股东的利益。   特此公告。                       南通山河农药化工股份有限公司                                      董事会